Segons la Llei de societats de capital, el càrrec d’administrador és gratuït tret que els estatuts estableixin el contrari, i en aquest cas han de determinar el sistema de remuneració. Això, sense perjudici que després sigui la junta la que, en base amb aquest sistema, determini cada any la quantia exacta de la remuneració.
Aquesta regulació parteix de la lògica dels interessos de la societat, és a dir, veritablement el més interessant i beneficiós per a la mercantil és la gratuïtat del càrrec d’administrador.
La realitat és que la majoria dels administradors empresarials reben una remuneració pel seu càrrec, ja que així ho estableixen els estatuts socials.
Import màxim de la remuneració
- Acord de junta: L’import màxim de la remuneració dels administradors ha de se acordat per la junta general de la societat,
- Repartiment de l’import màxim en el cas que hi hagi més d’un administrador: L’import màxim s’establirà respecte al conjunt d’administradors que se’l repartiran per acord entre ells -tret que la junta general ho estableixi d’una altra manera- Si hi hagués consell d’administració, el repartiment s’acordarà en reunió del consell.
Vigència de la retribució acordada
És possible mantenir vigent aquesta retribució durant diversos exercicis afegint un afegitó al final de l’acord, com per exemple, el següent: L’import esmentat (la remuneració establerta) es mantindrà en vigor en exercicis successius fins que la junta n’acordi la modificació.
Limitació de l’import màxim de la remuneració
- La remuneració haurà de mantenir una proporció amb la importància de la societat i la seva situació econòmica a cada moment sempre de forma comparada amb els estàndards de mercat d’empreses similars.
- El sistema de remuneració triat ha d’estar orientat al fet que l’empresa sigui sostenible i ha d’incorporar les cauteles necessàries per a evitar l’assumpció excessiva de riscos.
- El deure de lleialtat implica que, poden arribar a ser constitutives d’un delicte d’administració deslleial si les remuneracions són tan elevades que poden posar en risc l’interès social de l’empresa.
El conseller delegat del consell d’administració
- Quan existeixi un conseller delegat s’haurà de subscriure un contracte amb la societat, que haurà de ser aprovat per 2/3 dels consellers, i l’interessat s’haurà d’abstenir de la deliberació i la votació.
- El contracte haurà de quedar incorporat a l’acta de la sessió, o bé -si és necessari per motius de confidencialitat- escripturar-lo i guardar-lo als arxius de la societat, sense adjuntar-lo al llibre d’actes. Això sí: perquè s’inscrigui correctament, s’ha de fer constar que s’ha signat.
Remuneració mitjançant participació en els beneficis socials
- Els estatuts hauran de regular i reconèixer aquest sistema.
- La junta general és qui fixa el percentatge màxim de beneficis que constitueix la remuneració dels accionistes, i en les societats limitades aquest mai podrà ser superior al 10% dels beneficis repartibles entre els socis.
Remuneració vinculada a les accions de la societat
- Els estatuts també hauran de regular i reconèixer aquest sistema.
- La junta general haurà d’aprovar el nombre màxim d’accions que es podran assignar en cada exercici a aquest sistema de remuneració, el preu o el sistema de càlcul del preu, o el valor de les accions que, si escau, es prengui com a referència i el termini de durada del pla.
