S’ha publicat la Llei 11/2018 pel qual, entre altres, es modifica  l’article 348 bis de la Llei de societats de capital (LSC) relatiu al dret de separació del soci per falta de distribució de dividends. Destaquem el següent:

En que consisteix el dret de separació:

• Transcorregut el cinquè exercici a comptar de la inscripció en el Registre Mercantil de la societat, el soci que hagués fet constar en l’acta la seva protesta per la insuficiència dels dividends reconeguts tindrà dret de separació en el cas que la junta general no acordés la distribució com a dividend de, almenys, el vint-i-cinc per cent dels beneficis obtinguts durant l’exercici anterior que siguin legalment distribuïbles sempre que s’hagin obtingut beneficis durant els tres exercicis anteriors.
• No hi haurà dret de separació si el total dels dividends distribuïts durant els últims 5 anys equival, almenys, al 25% dels beneficis legalment distribuïbles registrats en aquest període. No cal que els beneficis siguin els propis de l’explotació de l’objecte social donat que la nova regulació parla de beneficis en general.
• El termini per a l’exercici del dret de separació serà d’un mes a comptar des de la data en què s’hagués celebrat la junta general ordinària de socis.
• Aquests canvis seran aplicables a les juntes de socis celebrades a partir del 30/12/2018.

Aquest drets es pot modificar o suprimir en els estatuts de la societat:

• Es permet que en els estatuts de la societat consti la possibilitat de modificar o suprimir el dret de separació dels socis en cas que la societat acordi no distribuir dividends.
• La inclusió en els estatuts d’aquesta possibilitat de modificació o supressió requereix  el consentiment unànime de tots els socis excepte en el cas que es reconegui el dret de separació als socis que no votin a favor de l’acord de modificació estatutària.

Termini per exercitar el dret de separació: 

• El termini per a l’exercici del dret de separació serà d’un mes a comptar des de la data en què s’hagués celebrat la junta general ordinària de socis.

No tenen dret de separació els socis:

• De societats cotitzades
• De societats les accions de les quals es negociïn en un sistema multilateral de negociació.
• De societats en concurs de creditors o en situació “preconcursal” que hagin iniciat negociacions amb els seus creditors, comunicant aquest fet al jutjat competent.
• De societats que hagin aconseguit acords de refinançament que no es puguin rescindir segons la legislació concursal.
• De societats anònimes esportives.

Altres drets: Encara que no fóra procedent exercitar el dret de separació per falta de distribució o repartiment insuficient de dividends, quedaria oberta la possibilitat d’impugnar acords socials que impliquin atresorar injustificadament beneficis repartibles així com exercitar les accions de responsabilitat que poguessin correspondre.

Som advocats. Consulteu-nos sense compromís trucant al 972 426 004, o per correu electrònic adreçat a juridic@rm-assessors.cat.